问1、企业的党支部是否需要识别受益所有人？

答1：

首先，企业党支部属于党的基层组织。

根据《中国共产党章程》（2017年修改）第五章第三十条，企业、农村、机关、学校、科研院所、街道社区、社会组织、人民解放军连队和其他基层单位，凡是有正式党员三人以上的，都应当成立党的基层组织。

第三十三条，国有企业和集体企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

其次，受益所有人识别的主体为“非自然人客户”。

银发〔2017〕235号《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》和银发〔2018〕164号文《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》中，政策表述为，

义务机构应当加强对非自然人客户的身份识别，在建立或者维持业务关系时，采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构，了解相关的受益所有人信息。

义务机构及其工作人员应当将了解并确定最终控制非自然人客户及交易过程或者最终享有交易利益的自然人作为受益所有人身份识别工作的目标。

最后，党的基层组织为什么不能被识别为“非自然人客户”？

从受益所有人的识别方法出发，〔2018〕164号文中指出，义务机构及其工作人员应采取定量和定性相结合的方法，对非自然人客户的股权、控制权结构以及财务决策、人事任免、经营管理等情况进行综合判断。

因此，非自然人客户需要具备的属性包括：股权、控制权、财务决策、人事任免或经营管理等“属性”。因为受益所有人具备了这一类的“属性”，才能够通过定性和定量相结合等方法识别出受益所有人。

而党的基层组织，从职能定位（《中国共产党章程》第三十三条）出发，一来其组织结构形态上不具备上述“属性”，二来也不具备对企业的所有或控制权。

因此，企业党支部不具备受益所有人识别的充分且必要条件，建议不做受益所有人识别。

问2、开户时尽职调查，是否需要了解客户的“账户预期活动形式及水平”，或者“账户预期交易规模”？

答2：

从以下三个方面予以分析。

首先、明确目标。“预期”信息是怎么来的？从开户场景来看，假设客户提供了账户预期交易规模、活动形式等信息，这类信息质量的高低值得商榷。因为客户所在的经营环境处在相对变化的状态中，“预期”信息对不对、准不准，和客户未来风险状况的变化是同步的。之所以要了解账户“预期交易规模”或者“预期活动形式”等信息，是因为我们需要在当下进一步锁定客户的风险状况。

其次，明确客户。从开户场景出发，是否可以做到实质性把控客户的风险状况？从实践经验来看，开户环节能够识别一些客户的风险状况，对存在典型风险特征或者不确定风险的客户，建议通过进一步了解账户预期交易规模等信息，锁定一些客户的风险状况。以下区分两类风险状况的客户，分别阐述：

第一类，具备典型风险特征的客户。如果是已经具备典型风险特征的客户，比如基本身份信息采集时便触发相应预警，再深入了解账户预期交易规模等信息并无必要，实务中这一类客户会存在，但相对数量较少。

第二类，风险状况不确定的客户。针对一些风险状况不确定，比如个人职业背景/收入/日常活动、企业身份背景单一/经营活动不明的客户，了解预期交易规模、账户预期活动形式等信息，可作为强化尽调的手段之一，进一步明确客户的风险状况。实务中这类客户相对上述第一类客户，较为常见。

最后，明确方法。客户的风险状况在开户这一环节，仍属于相对有限的视角。有限性源自多个方面，可能是信息采集的渠道有限，可能是信息采集的质量不高，比如信息源自于客户自行提供且无法得到验证。提升客户风险状况的认识与了解程度，仍建议在业务关系中期阶段持续予以动态关注，尽量避免在开户环节一刀切式地要求所有客户提供账户“预期交易规模”或者“预期活动形式”等信息。本身这一类信息采集的标准较难明确，执行时建议全面审视和平衡客户风险状况与信息采集程度。

问3：实缴资本一般在几年内缴清？

答3：

现行公司法取消了企业注册资本缴纳时间的法定限制。建议金融机构通过公司章程修正案、股东会决议、股份合作协议书等材料，进一步收集股东的出资金额和缴付期限等信息。分析如下：

一、公司登记环节中，关于“认缴资本”和“注册资本”的政策规定。

(1)国务院《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号，2014年2月7日实施）：

?公司实行注册资本认缴登记制。公司股东（发起人）认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。

?公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司实收资本不再作为工商登记事项。

(2)《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号公布，2014年3月1日起施行）第二条，有限责任公司的“注册资本”为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额；股份有限公司采取发起设立方式设立的，“注册资本”为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集设立方式设立的，“注册资本”为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

第四条，公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。

第十四条，股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

其次，关于股东应缴出资义务的法律法规。

法律方面，《公司法》第二十八条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；第二款规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

结合司法判例，在认缴期限届满前，股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。[4]现行公司法在出资缴纳时间上取消了法定限制，主要目的是降低公司准入门槛，而不是为股东免除责任提供法律依据。[5]

 

参考与注释

1.《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号，2022年3月1日起施行）

2.法理正当，逻辑明晰，有力助推营商环境优化——评《市场主体登记管理条例》https://gkml.samr.gov.cn/nsjg/xwxcs/202108/t20210826_334113.html

3.更好推进市场主体登记基础性制度建设.https://gkml.samr.gov.cn/nsjg/xwxcs/202108/t20210826_334118.html

4.榆林市德厚矿业建设有限公司、中国化学工程集团有限公司等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书.https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=524756597ea14a548a46adfe0116e32b

5.相某1、山西迈盛悦合体育用品有限公司执行异议之诉民事二审民事判决书https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=dbb6d069e21144a19406adf700973943